金一文化：招商证券股份有限公司关于公司《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的核查意见

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　　关于金一文化《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的核查意见 招商证券股份有限公司 关于北京金一文化发展股份有限公司 《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》 的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为 北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“上市公司”或“公 司”）本次重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方 案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深 证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，对金一文化本次交易的产业政策和 交易类型进行了核查，说明如下： 一、核查意见 （一）本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于快速推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化有突出贡献的公司”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 本次重大资产重组交易方案为：金一文化向深圳市金艺珠宝有限公司（以下 简称“金艺珠宝”）的股东黄奕彬、黄壁芬发行股份购买其持有的金艺珠宝的100% 股权，向深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）的股东哈尔滨菲利 杜豪贸易有限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司发行股份购买其持有的捷夫珠宝 的100%股权，向臻宝通（深圳）互联网科技有限公司（以下简称“臻宝通”） 的股东张广顺等10人发行股份购买其持有的臻宝通的99.06%股权，向南京宝庆尚 品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）的股东江苏创禾华富商贸有限公 司发行股份购买其持有的宝庆尚品的49%股权，向深圳市贵天钻石有限公司（以 下简称“贵天钻石”）的股东深圳领秀奇乐投资管理有限公司、深圳熙海投资合 伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的贵天钻石的49%股权，并配套募集资 关于金一文化《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的核查意见 金。 1、上市公司 公司归属于文化创意产业之贵金属工艺品细分行业，主要致力于以金、银等 为原材料的贵金属工艺品及珠宝首饰的研发设计和销售。根据《北京市文化创意 产业分类标准》，公司所在行业属于“文化创意产业”下属的“艺术品交易”之 “工艺品销售”，具体来说属于贵金属工艺品细分行业。 2、交易标的 按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金艺珠宝被划分为制造业 （行业代码：C33），捷夫珠宝和宝庆尚品被划分为零售业（行业代码：F52）， 臻宝通、贵天钻石被划分为批发业（行业代码：F51）。 因此本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于快速推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》中的行业，不属于重点支持推进兼并重组的行业或企业。 （二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市 1、是否属于同行业或上下游并购 本次交易中，金艺珠宝主要是做黄金饰品的加工和销售，捷夫珠宝和宝庆尚 品主要是做黄金珠宝首饰的零售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发销售，贵天 钻石的主营业务为成品裸钻和镶嵌饰品的批发。 因此，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下业并购。 2、是否构成借壳上市 本次交易前，上市公司的实际控制人为钟葱，本次交易完成后，上市公司实 际控制人仍为钟葱，本次交易未导致上市公司控制权发生明显的变化。因此，本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。 （三）本次重大资产重组是否涉及发行股份 本次交易方案由发行股份购买资产、募集配套资金两部分构成，涉及发行股 份。 （四）上市公司是不是存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。 关于金一文化《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》的核查意见 （五）中国证监会或本所要求的另外的事项 本条款不适用。 二、独立财务顾问结论意见 本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信 息披露文件进行审慎核查后认为： 本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于快速推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 重点支持推进兼并重组的行业；本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购；本 次交易不构成借壳上市；本次交易涉及发行股份；上市公司不存在被中国证监会 立案稽查尚未结案的情形。 （以下无正文）